На истребителе F-111 ввели ряд радикальных новшеств, включая крыло изменяемой стреловидности, РЛС обеспечения полета с режимом огибания рельефа местности и турбовентиляторные двигатели с форсажем. ВМФ США настаивали на трех элементах: отделяемая кабина экипажа, установка кресел бок о бок и внутренний отсек вооружения.

С их введением самолет F-111В стал на­столько большим, что ВМФ США пришлось выйти из этой программы, потратив 238 млн долларов на семь опытных образцов. Хотя в процессе разработки проект прошел четыре этапа снижения массы, которые уменьшили его сходство с версией для ВВС от 80% до 30%.

Как и проект Douglas F6D Missileer, F-111В не предназначался для классического воздушного боя, а скорее для перехвата врага на расстоянии до 185 км с помощью ракет дальнего действия AIM-54 Phoenix. Его РЛС AWG-9 должна была отслеживать одновременно до 24 воздушных целей с возможностью пуска ракет по шести из них. После отмены программы F-111B 10 июля 1968 года некоторые из семи законченных прототипов служили в качестве летающих стендов для испытания систем оружия AWG-9/AIM-54. Три из семи прототипов раз­бились на испытаниях, четыре пилота погибли. Уцелевшие машины поставили на прикол в мае 1971 года.

Тем временем Конгресс США дал добро на разработку морского истребителя Grumman F-14 Tomcat по программе VFX с тем же вооружением и двигателями, что и у F-111 В. Но при этом самолет стал гораздо меньше и легче благодаря установке кресел экипажа тандемно, а не бок о бок, а также исключению отсека вооружения. F-111 стал первым боевым самолетом с крылом изменяемой стреловидности. Впоследствии теоретики убедительно доказали, что установка крыла с аэродинамической точки зрения оказалась неправильной. Взаимодействие между крылом, фюзеляжем и воздухозаборниками вызывало серьезные проблемы...