7 июня 1961 года Макнамара заказал разработку проекта TFX. Попытки ВВС и ВМФ США отго­ворить его потерпели крах. Эти два вида вооруженных сил не смогли согласовать свои требования, что и заставило Макнамара самому установить основные характеристики проекта в сентябре 1961 года. В октябре был выпущен запрос на предложения (RFP), а к октябрю 1965 года проект должен был воплотиться в жизнь.

Затем состоялись четыре конкурса проектов, причем все их выиграла фирма «Boeing», но 24 ноября 1962 года Макнамара аннулировал все результаты и постановил, что проект TFX будут строить совместно фирмы «General Dynamics» и «Grumman». Почему-то основные субсидии по этому проекту получили предприятия из родного штата вице-президента Джонсона, хотя официальным мотивом стала универсальность проекта фирмы «General Dynamics».

После этого решения проект TFX стал самолетом F-111. 21 декабря 1964 года в Форт Уорте, штат Техас, с аэродрома фирмы впервые взлетел F-111А ВВС США.18 мая 1965 года на аэродроме Бетпэйдж фирмы «Grumman», штат Нью-Йорк, взлетел флотский F-111В. Так реализовалась одна из самых болезненных и спорных программ разработок в американских вооруженных силах: самолеты оказались слишком тяжелыми и дорогими, вдобавок они с трудом держались в воздухе.

Несмотря на аэродинамические выгоды крыла изменяемой стре­ловидности, постоянно возникали определенные подозрения в отно­шении этого радикального новшества. Они резко возросли в конце декабря 1969 года, когда у F-111А на выходе из пикирования после бомбометания отвалилась консоль крыла. В течение семи месяцев на полеты всех F-111 был наложен запрет, пока не установили причину катастрофы (в ней оказались виновны комплектующие низкого качества). Хотя плоскости отрывались и у самолетов неизменяемой стреловидности, именно F-111 по­лучил незаслуженную репутацию самолета, «теряющего крылья».

Двигатели Pratt & Whitney TF30 обеспечили F-111 низкий расход топлива при полете на малой высоте с большой скоростью. При полете на стабильном режиме двигатели работали вполне надежно, хотя в начале программы они часто глохли из-за возмущений, возникавших между крылом, фюзеляжем и воздухозаборниками, что стало одной из самых больших проблем программы F-111.